清朝时,由岳飞创建的形意门一派勇于抗清,朝廷鹰犬任天化(任世官 饰)武功高强,四处搜寻形意门高手陈鹏飞(田俊 饰)。寂静的青龙镇上,隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙(成龙 饰)每日辛苦练功,陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日,兴龙上街打赌显露身手拆穿庄家骗局,当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担负教头。兴龙将武馆改名为形意门,又隐蔽幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起,将任天化引来,懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中,任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到,兴龙才免于一死,自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功,矢志为爷爷复仇……