具有特殊才能的一群变种人构成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包含能吸收对方才能的调皮、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随便控制气候的暴风女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感应才能的琴葛蕾（法米克?詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久，金刚狼（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过金钢狼性格浮躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢他参加队伍，无奈孤傲的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制一切金属的万磁王此时也在极力拉拢金钢狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金钢狼。他们可否取得最后的胜利？