上海1930年代，穷苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中占据，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年纪，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷盗取出一些攒下。　　她的身份被儿子同窗的家长得知，众人结合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其解雇，女人为使孩子能继续读书，去拿积攒下的心血钱预备远走异域，不想她的钱已被流氓偷去打赌输光……