香帅楚留香（狄龙 饰）刺杀八皇爷（井淼 饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰 饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）接连抵达。　　经过连番的试炼，老鹰终于信赖了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将妄图造反的幽灵山庄众人缉捕归案。在此过程中，楚留香发现怯弱如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，互相照顾。一番混战之后，老鹰逃脱，而他的真实面貌，至今无人知晓。