影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投奔了从小青梅竹马的朋友——担负摄影助理的阿伟之后，忽然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在幻想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的酷爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。