化妆师沈美(古天乐 饰)在上一档电视节目时出现了为难,原来平素娘娘腔的他为了生活一直在假装。他化妆学校的同窗郑宇强(甄子丹 饰)在深圳一家美容专柜做化妆师,以高超的技巧赢得无数粉丝,但惟独没有俘获初恋女友戴梦妮(刘嘉玲 饰))的芳心。后者为了写小说,老是通过易容来切近人物。陈奇侠(黄百鸣 饰)是石油大亨,唯一怕的就是他女友Dream(闫妮 饰)。后者因为旁观电视节目,成了沈美的粉丝。夫妻俩联手,让沈美签下了合同,成了其化妆品公司的CEO。沈美为钱所动,走马上任,发现公司同事清一色都是美女。身为娘子军的他,有一个朴实的助理简洁(张柏芝 饰)。一次有时的机会,游艇王子滑溜溜(杜汶泽 饰)看上了简洁,两人开始约会。但是经常受到滑溜溜前女友Victoria(熊黛林 饰)的骚扰。在这个过程中,沈美却逐渐发现了简洁与众不同的美……