诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺布衣加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包抄。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支能够抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主意“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。　　革离出奇制胜，令赵军无功而返，后为应付赵军随时而来的宏大进击，又亲自练兵制造无数特别兵器，梁城上下对其无不折服，更获得逸悦将军（范冰冰）的爱慕，然而，杀气也在此时降临他的四周。