五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。　　先帝瑰异驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝俏丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有阿谀于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。　　太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，迟疑不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是  让他充斥了情感的纠缠。　　青女（周迅 饰）已被许为太子的老婆，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年青气盛，与妹妹情感甚笃，深深陷入了这场斗争。　　这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻腾，杀机四伏。