六十年代的香港警界贪污成风,导致黑狱重重,《正报》记者程安(梁朝伟 饰)撰文揭穿警界内幕,被探长张耀祖(吴毅将 饰)视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒,使其入狱,更将程的女友小慈(张文慈 饰)玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”,虽有羊头飞机木(吴孟达 饰)看顾,也受尽大佬们凌辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权力,逐渐获得大佬们尊重,狱中生活有所好转。不久看管“无人性”(林国斌 饰)将犯人“三只脚”(徐锦江 饰)害死,程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依附另一探长权势将张耀祖下狱,沦为犯人的张耀祖筹划在狱中报复程安,两人的对决在所不免……