过气香港拳王程辉(张家辉 饰),在拳坛没落后,沉迷打赌,欠债累累,为回避追债人,流亡澳门。在合租房中,程辉遇到了一对母女,这名母亲(梅婷 饰),患有精力病,小女孩(李馨巧 饰)不只要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘,两人时常扮成小动物,排练小品,逗小女孩的妈妈高兴。
与此同时,富二代林思齐(彭于晏 饰)遭遇家庭变故,他的父亲(高捷 饰)生意失败,变得一无所有,整日在酒吧腐烂。为了鼓励落魄的父亲从新开始生活,林思齐报名参加了MMA。为此,他在一家拳击俱乐部报名,在这里,他熟悉了正在俱乐部打工的程辉,并拜他为师,学习拳击。
经过几个月学习,林思齐在MMA中连胜几场,成为新拳王。随即,又遭遇了另一位高手(安志杰 饰)的挑战,林思齐负伤退赛。同时,追债人找到程辉,斗殴中,不小心伤害了梅婷母女。为此,程辉深感内疚,不想再连累别人,便开始从新练习综合格斗技能...