唐大中十三年,民间涌现不少反昏君反腐官的组织,其中以打着“杀富济贫颠覆朝廷”旗号的飞刀门的权势最大。飞刀门总部设在接近都城长安的奉天县境内,为保长安平安,朝廷命令奉天县府将飞刀门成员悉数清剿。
奉天县两大捕头刘捕头(刘德华)与金捕头(金城武)收到限日缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹(章子怡)是飞刀门前帮主的女儿,刘捕头设计将她拿下押入天牢,后又与金捕头再度设下骗局令金捕头化身义士将她救出,想骗取她的信赖查出飞刀门的巢穴,但他不知的是,除了在公事上与金捕头和小妹打交道外,私交上也会与他们有番纠缠。