上集的末尾,雷洛(刘德华 饰)遇上了阿霞(邱淑贞 饰),并见到自己的儿子雷用贤,原来当年阿霞被亲戚带到了东莞,逃过了那场大火,当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子,和老婆白月嫦(张敏 饰)磋商后,预备纳阿霞为妾,谁知此时,港英政府宣布废除大清律例,履行一夫一妻制,阿霞无奈 之下,带着儿子远走异域。
十多年之后,一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长,经历了偏门百花齐放的六十年代,累积了巨额财富,成为当时社会最叱诧风云的人物,不过潜在的危险也逐渐袭来;阿霞一人在海外辛苦,供儿子读书,身染重病;儿子雷用贤(郭富城 饰)大学毕业,是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才,对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危,雷洛带伤到病院看望,雷洛的仇家也追杀到了病院,儿子雷用贤看见父亲陷入险境,心中也展开了激烈的天人交战……